La création d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) requiert une étape cruciale : la rédaction des statuts. Ces derniers établissent le cadre opérationnel et organisationnel de l’entreprise. Dans ce contexte, plusieurs informations essentielles doivent être consignées de manière claire et précise dans ces documents. Cet article vous explique cela en détail.
Quelles sont les mentions obligatoires ?
Lors de la création d’une société, certaines informations doivent être obligatoirement mentionnées dans les statuts de la société, aussi appelés acte de constitution.
La dénomination sociale
La dénomination sociale d’une société est son nom légal, qui permet de l’identifier. Il est indispensable de choisir un nom unique et distinctif afin d’éviter toute confusion avec d’autres sociétés existantes. Cette mention doit figurer clairement dans les statuts de la société. La dénomination sociale est la première image de l’entreprise auprès des clients potentiels et des partenaires commerciaux. Un nom d’entreprise bien choisi peut avoir un impact positif sur la perception de l’entreprise et sur sa capacité à attirer les clients.
Le siège social
Le siège social représente l’adresse légale de la société, c’est-à-dire sa localisation officielle. Cette mention est également importante pour identifier et localiser la société sur le territoire. Le siège social peut être différent du lieu d’exercice de l’activité de la société.
N.B. Le siège social est nécessaire pour déterminer la juridiction compétente en cas de litige, ainsi que pour établir la fiscalité applicable à la société.
L’objet social
L’objet social d’une société représente les activités commerciales, industrielles ou professionnelles auxquelles la société se consacre. Il est essentiel de définir clairement cet objet social afin d’éviter toute confusion quant aux activités de la société. Cela permet d’établir le périmètre d’activité de la société et de déterminer les droits et obligations des associés.
Le capital social
Le capital social représente les ressources financières que les associés mettent à disposition de la société pour son fonctionnement. Il peut être constitué de divers éléments, tels que des apports en numéraire, en biens ou en industrie. Le capital social est une garantie pour les créanciers de la société. Il est indispensable pour assurer la viabilité de la société et pour permettre son développement et son financement.
La durée de vie de la société
La durée de vie d’une société correspond à la période pendant laquelle elle est constituée et peut exercer ses activités. Il faut fixer une durée déterminée, ou bien d’opter pour une durée indéterminée. La durée de vie de la société est essentielle pour déterminer sa continuité dans le temps et pour permettre aux associés de planifier leurs activités à long terme.
N.B. Une SAS peut être constituée pour une durée de 99 ans.
Les droits et obligations des associés
Les droits et obligations des associés définissent les règles gouvernant la relation entre les associés et la manière dont ils peuvent prendre des décisions concernant la société. Ces règles peuvent inclure la répartition des bénéfices, le droit de vote lors des assemblées générales, les conditions de cession des parts sociales, etc.
Les droits et obligations des associés sont essentiels pour clarifier les responsabilités de chacun et pour fournir un cadre juridique solide pour les prises de décision au sein de la société.
Le rôle et les fonctions du président
Le président d’une société est le représentant légal de celle-ci. Il a pour rôle de diriger et de gérer la société en conformité avec les dispositions légales, les statuts de la société et les décisions prises par les organes de direction. Le président peut également représenter la société dans le cadre des relations avec les tiers. Il est le garant de la conformité des activités de la société avec les réglementations en vigueur et joue un rôle clé dans la prise de décisions stratégiques. La mention obligatoire de ses fonctions permet de clarifier son rôle et ses responsabilités aux associés, au personnel de la société et aux tiers.
Quelles sont les clauses facultatives ?
En plus des mentions obligatoires, les statuts d’une SAS peuvent contenir des clauses facultatives qui permettent de personnaliser la société en fonction de ses besoins et de ses objectifs.
Clauses relatives aux droits particuliers des actionnaires
Ces clauses permettent de prévoir des droits spécifiques pour certains actionnaires de la SAS. Cela leur donne ainsi un pouvoir de blocage et assure une certaine protection de leurs intérêts. Des prérogatives particulières en cas de cession d’actions peuvent également être prévues, telles que la possibilité pour certains actionnaires de racheter les actions cédées par d’autres membres.
Clauses de préemption
Les clauses de préemption accordent aux actionnaires existants un droit de préemption sur les actions cédées par d’autres membres de la SAS. Cela signifie que si un actionnaire souhaite vendre ses actions, il doit d’abord les proposer aux autres actionnaires, qui ont alors la possibilité de les racheter avant toute vente à des tiers. Ces clauses visent à maintenir une certaine stabilité dans la structure actionnariale de la société.
Clauses de non-concurrence
Les clauses de non-concurrence empêchent les actionnaires ou les dirigeants de la SAS de participer à des activités concurrentes. Elles peuvent être mises en place afin de protéger les intérêts de la société et d’éviter tout conflit d’intérêts.
Clauses relatives à la transmission des actions
Les clauses relatives à la transmission des actions permettent de réglementer la manière dont les actions de la SAS peuvent être cédées ou transmises. Elles peuvent prévoir des conditions et des restrictions à respecter lors d’une transmission d’actions, telles que l’obligation d’obtenir l’agrément des autres actionnaires ou de respecter des critères de qualité pour les futurs actionnaires.
Qui rédige les statuts de SAS ?
Les statuts d’une SAS peuvent être rédigés par plusieurs parties, notamment les fondateurs de la société, un avocat spécialisé en droit des sociétés ou encore un expert-comptable.
Si les fondateurs rédigent eux-mêmes les statuts de la SAS, cela leur permet de participer activement à la création de la société en définissant les règles qui leur conviennent le mieux. Ils peuvent adapter les statuts à leurs besoins spécifiques, en incluant des clauses personnalisées et en apportant des modifications si nécessaire. De plus, cette option est généralement moins coûteuse que de faire appel à un professionnel du droit ou de la comptabilité.
Cependant, malgré ces avantages, rédiger ses propres statuts peut également présenter certains inconvénients. Il faut avoir une connaissance approfondie du droit des sociétés et des différentes règles et réglementations applicables à la création d’une SAS. Les statuts doivent être précis et conformes à la loi, car des erreurs ou des omissions pourraient entraîner des conséquences juridiques négatives. De plus, en l’absence d’une expertise juridique, il est possible que certains aspects importants ne soient pas correctement pris en compte ou que des clauses essentielles soient omises, ce qui pourrait avoir des conséquences préjudiciables pour la société à long terme.